Передавая здание в уставный капитал ООО, собственник обменивает право на конкретный объект на корпоративные права. После регистрации недвижимость принадлежит обществу, а участник получает долю или увеличение её номинальной стоимости. Он уже не может забрать помещение как свою вещь, просто выйдя из бизнеса. Поэтому сначала согласовывают юридическую модель вложения, затем оценку и оформление в двух реестрах.

Что именно получает компания

Вкладом может быть само здание либо допустимое имущественное право. Передача собственности отличается от передачи права пользования на определённый срок. В первом случае компания становится владельцем и отвечает объектом перед своими кредиторами. Во втором право собственности сохраняется у прежнего владельца, а объём вклада зависит от условий пользования. Формулировка «внести помещение» без указания передаваемого права оставляет существенную неопределённость.

Вклад в капитал также отличается от вклада в имущество общества по статье 27 Закона об ООО. Последний сам по себе не увеличивает номинал и размер доли. Если задача состоит только в финансировании компании без изменения соотношения голосов, нельзя автоматически использовать процедуру увеличения капитала. В решении нужно прямо назвать выбранный механизм, иначе корпоративная документация и бухгалтерский учёт будут описывать разные операции.

Что проверить до оценки

Устав может исключать отдельные виды имущества из допустимой оплаты долей. Уже существующий капитал должен быть полностью оплачен до его увеличения. Минимальный размер капитала хозяйственного общества оплачивается деньгами по статье 66.2 ГК РФ: недвижимость не заменяет эту обязательную денежную часть. Принимая третье лицо в ООО за вклад, дополнительно проверяют, не запрещён ли уставом такой способ увеличения капитала.

Соберите выписку ЕГРН, документ приобретения, сведения о залоге, аренде и запретах. Если передаётся здание на собственном участке, необходимо согласовать переход земли с учётом правил о единстве их судьбы. Для арендованной публичной земли изучают договор и основания перехода земельных прав. Нельзя оценить только стены, а затем обнаружить, что получатель не имеет оформленного доступа или законного основания пользоваться площадкой.

Как утвердить денежную стоимость

Неденежный вклад оценивает независимый оценщик. Требование статьи 66.2 ГК РФ действует независимо от встречающегося в старых памятках порога в 20 тысяч рублей. Участники не вправе установить стоимость выше оценки. Денежную оценку вклада в ООО утверждают единогласно. Отчёт должен описывать именно передаваемый объект и право, а также существующие обременения: оценка свободного здания не подходит для занятого долгосрочным арендатором объекта.

Стоимость недвижимости и номинальное увеличение доли не обязаны совпадать: увеличение номинала не может превышать стоимость вклада. Разницу и итоговое соотношение долей отражают в корпоративных документах. Завышение оценки опасно не только спором участников: по пункту 3 статьи 66.2 ГК РФ участники и оценщик могут отвечать в пределах завышения при недостаточности имущества общества в течение пяти лет. Отчёт не освобождает от этой ответственности автоматически.

Какие решения нужны

Если недвижимость вносит один участник или вступающее третье лицо по своему заявлению, применяется пункт 2 статьи 19 Закона об ООО. В заявлении указывают состав и размер вклада, порядок и срок внесения, желаемый размер доли. Все участники единогласно принимают связанные решения об увеличении капитала, изменении долей и устава, а при необходимости о приёме нового участника. Обещание директора принять склад не заменяет волю общего собрания.

При пропорциональных дополнительных вкладах всех участников действует другая процедура пункта 1 статьи 19: решение не менее чем двумя третями голосов, если устав не требует больше, единое соотношение вклада и увеличения номинала, затем утверждение итогов. При этом единогласное утверждение денежной оценки имущества сохраняется. Не смешивайте два порядка в одном комплекте: от выбранного основания зависят решения, календарь исполнения и документы для ФНС.

Факт принятия решения об увеличении капитала и состав присутствовавших участников удостоверяет нотариус. Это специальное требование статьи 17 Закона об ООО, распространяющееся и на решение единственного участника. Ссылка на обычный уставный способ подтверждения собраний здесь не заменяет нотариальное удостоверение. Если вклад вносит другая компания, отдельно проверяют её полномочия, заинтересованность и необходимость одобрения крупной сделки.

Почему регистраций две

ЕГРЮЛ отражает капитал, участников и размеры долей, а ЕГРН подтверждает переход права на недвижимость. Одной записи в налоговом реестре недостаточно, чтобы компания стала собственником здания. Для оформления перехода готовят корпоративное основание передачи, документы на объект, акт с кадастровыми номерами и полномочия заявителей. Дополнительные согласия зависят от режима имущества, например от ипотеки или общей собственности супругов.

В акте фиксируют не только площадь и адрес, но и фактическую передачу ключей, документов, инженерного оборудования, показания приборов, арендаторов и выявленные недостатки. Перечень имущества в отчёте оценщика, решении и акте должен совпадать. Особенно опасна передача «комплекса» без расшифровки: здание, отдельные помещения и земельный участок могут иметь разные кадастровые номера и разных правообладателей.

Как не сорвать увеличение капитала

При индивидуальных заявлениях по пункту 2 статьи 19 вклады вносятся не позднее шести месяцев с момента решения, если не применяется специальное исключение закона. Документы на регистрацию изменений подают в течение месяца после внесения вкладов. При пропорциональном порядке сроки определяются отдельно: общий срок внесения составляет два месяца, если уставом или решением не установлен иной, затем необходимо утвердить итоги. Календарь составляют до подписания, оставляя время на ЕГРН.

Нарушение предусмотренных законом сроков может означать, что увеличение не состоялось. Тогда общество обязано вернуть неденежный вклад, а при задержке возврата может возникнуть требование об упущенной выгоде. Если собственность уже зарегистрирована за ООО, возврат тоже требует надлежащего основания и оформления права. Нельзя решить проблему простым удалением строки из внутреннего акта или исправлением отчёта оценщика задним числом.

Что должно остаться у сторон

После завершения сверяют выписки обоих реестров, утверждённую оценку, документы полной оплаты и фактический состав объекта. Бухгалтер отдельно рассчитывает налоговые последствия: передача вклада имеет специальный режим, но может потребовать восстановления ранее принятого НДС и подтверждения налоговой стоимости. Собственнику полезно сохранить весь комплект и расчёт доли: при дальнейшем выходе из ООО исходным правом будет требование по доле, а не право потребовать обратно именно внесённое здание.