Компания продаёт здание, директор указан в ЕГРЮЛ и готов подписать договор. Этого может быть недостаточно: продажа значимого актива иногда требует корпоративного согласия. Покупателю нужно понять, является ли операция крупной для продавца и относится ли предоставленное решение именно к согласованным условиям. Ниже рассматривается прежде всего ООО. Для акционерного общества проверяют специальные правила закона об АО и его собственную структуру органов.

Какие два признака должны совпасть

Статья 46 закона об ООО связывает крупную сделку одновременно с количественным критерием и выходом за пределы обычной хозяйственной деятельности. Стоимостный ориентир составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату. Но одной высокой цены недостаточно. По разъяснениям Пленума Верховного Суда № 27 от 26 июня 2018 года оценивают также влияние операции на деятельность, её вид или существенное изменение масштаба.

Для девелопера обычная продажа созданного на продажу объекта и отчуждение единственного производственного здания действующего предприятия могут иметь разное значение. Запись в уставе о праве продавать недвижимость не доказывает автоматически обычный характер любой сделки. Попросите объяснить роль объекта: используется ли он для основной деятельности, заменяется ли другим, прекращается ли производство или передаётся самостоятельное направление бизнеса.

Какие суммы сравнивать

При отчуждении имущества статья 46 требует сопоставить с активами наибольшую из двух величин: балансовую стоимость продаваемого имущества или цену его отчуждения. Поэтому справка только об остатке здания без указания договорной цены может дать неверный результат. При приобретении сравнивается цена покупки. Если покупатель сам является ООО, необходимость согласия исследуется и на его стороне по соответствующим показателям.

Нужна бухгалтерская отчётность на применимую последнюю отчётную дату и расчёт по конкретному составу имущества. Балансовая стоимость активов не равна уставному капиталу, чистой прибыли или остатку денег на счёте. Для комплекса выделите все передаваемые объекты и относящиеся суммы. Если сведения предоставляют только справкой, проверьте исходные показатели, полномочия подписанта и дату, на которую они рассчитаны.

Почему несколько договоров могут рассматривать вместе

Закон учитывает несколько взаимосвязанных сделок. Разделение продажи здания, участка и оборудования на отдельные бумаги не исключает их общей хозяйственной цели. Исследуют единый результат, стороны, предметы и согласованность действий. Поэтому проверка только самого дешёвого договора из пакета не отвечает на вопрос о корпоративном согласии. Покупателю стоит запросить информацию о связанных передачах, которые необходимы для работы приобретаемого объекта.

Также крупной может быть не только окончательная продажа. Закон охватывает возможность отчуждения, включая залог, и предусматривает правила для передачи имущества во временное владение или пользование. Если сделка состоит из предварительного договора, опциона, ипотеки и последующего приобретения, нужно определить значение каждого обязательства. Нельзя откладывать корпоративную проверку до регистрации, если существенные обязанности уже возникают при подписании первого документа.

Кто вправе дать согласие в ООО

По общему правилу решение относится к общему собранию участников. Если сформирован совет директоров, устав может передать ему определённые сделки стоимостью от 25 до 50 процентов имущества в предусмотренных законом пределах. Проверьте действующую редакцию устава и компетенцию органа. Письмо директора не заменяет решение собрания только потому, что именно директор ведёт переговоры и отвечает за продажи.

Закон содержит исключения, в том числе для общества с одним участником, который одновременно является единственным лицом с полномочиями единоличного исполнительного органа. Ситуация один участник и наёмный директор отличается от этого исключения. Основание неприменения статьи нужно подтвердить актуальными данными, а не шаблонной фразой в договоре. Также отдельно изучают дополнительные уставные ограничения полномочий.

Что должно совпасть в решении и договоре

В согласии должны быть определены стороны и выгодоприобретатели в требуемых случаях, предмет, цена и другие существенные условия либо порядок их определения. Закон допускает диапазоны параметров и альтернативные варианты. Для недвижимости укажите объекты так, чтобы их можно было однозначно сопоставить с договором. Решение продать любое имущество по усмотрению директора не всегда покрывает конкретный обязательный набор условий.

Проверьте срок действия: если он не указан, статья 46 по общему правилу предусматривает один год, с установленными исключениями по существу сделки и обстоятельствам согласия. Изменение цены, состава комплекса, покупателя или графика исполнения может потребовать повторной оценки предоставленного решения. Если одобрен предварительный договор, применение исключения для основного зависит от совпадения условий и наличия необходимых сведений в предварительном документе.

Как проверить принятие решения

Изучите состав участников, надлежащее извещение, результаты голосования и применимый способ подтверждения решения. Для ООО нотариальное подтверждение либо допустимая альтернативная процедура проверяются по закону и уставу. Простой скан протокола с подписями не всегда доказывает соблюдение этих требований. При наличии заинтересованности в той же операции применяются дополнительные особенности согласия, которые нельзя закрыть обычным подсчётом всех голосов.

Запрашивайте документы в объёме, достаточном для конкретного риска. Если продавец передаёт единственный основной актив, расчёт и корпоративное решение особенно существенны. Если операция явно обычная и не меняет масштаб деятельности, нужно сохранить подтверждение такого вывода. Пленум № 27 различает основания оспаривания и осведомлённость контрагента, но это не повод игнорировать сведения, которые покупателю уже известны.

Как связать проверку с расчётами

До оплаты включите в комплект согласие либо обоснование отсутствия необходимости, устав, расчёт крупности и документы полномочий. При ожидаемом согласии закон допускает отлагательное условие его получения, но конструкцию договора и момент возникновения обязанностей нужно согласовать точно. Не перечисляйте безусловно всю цену, рассчитывая, что участники позже непременно одобрят действия директора.

Отсутствие согласия не означает автоматической недействительности любой продажи: закон предусматривает условия оспаривания и возможность последующего одобрения. Однако покупателю выгоднее устранить вопрос до передачи денег. Практический итог проверки состоит в подтверждении двух вещей: компания вправе совершить именно эту операцию, а подписываемый договор укладывается в предоставленное согласие. Регистрация перехода права сама по себе не заменяет корпоративный анализ.